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全国中小企业股份转让系统参阅材料

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一、什么是全国中小企业股份转让系统

    Q1. 我国资本市场的层次架构及其服务对象是什么?

    我国多层次资本市场的大体格局共五个层次:主板、中小板、创业板、全国股份转让系统和区域性场外市场。五个层次功能互补,但不能相互替代。主板主要服务于大中型企业和各行业中龙头性企业;创业板主要服务于规模相对较小的高成长性企业;全国股份转让系统主要服务于创新创业型中小企业;区域性场外市场主要服务于达不到在前面三个交易场所上市或挂牌条件的中小微企业。

    Q2. 什么是全国中小企业股份转让系统?

     全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是多层次资本市场重要组成部分,是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,接受中国证监会监管。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)为其运营管理机构。

     2012年8月3日,国务院批复同意设立全国股份转让系统,天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。9月20日,公司在国家工商总局注册成立,注册资本30亿元。截至2013年2月,全国股份转让系统挂牌企业212家,实现定向增发50余家。2013年2月2日,证监会发布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(89号令);2月8日,全国股份转让系统公司发布《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,标志着全国股份转让系统进入新的发展期。

     2013年6月19日,国务院常务会议决定,加快发展多层次资本市场,将中小企业股份转让系统试点扩大至全国,鼓励创新、创业型中小企业融资发展。

     Q3. 如何理解企业在全国股份转让系统挂牌?

     企业在全国股份转让系统挂牌,是企业进入资本市场、获取资本市场服务、并借助资本市场发展壮大的行为。全国股份转让系统可以帮助企业在挂牌之前、挂牌同时及挂牌之后,通过定向增资募集资金。

     企业在全国股份转让系统挂牌,意味着企业正式进入资本市场,成为证监会监管下的非上市公众公司,将会享受资本市场带来的各种好处。

      Q4. 全国股份转让系统挂牌公司的身份是什么?

      在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司。证监会2012年10月11日发布《非上市公众公司监督管理办法》,标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。非上市公众公司主要包括公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司,以及非公开募集(向特定对象发行股票)使股东人数超过200人的股份有限公司。非上市公众公司接受证监会的监管。

      Q5. 全国股份转让系统和交易所市场、区域性场外市场是怎样一种关系?区别在哪里?

      交易所市场、全国股份转让系统、区域性场外市场共同构成多层次资本市场体系。其中,沪、深交易所市场属于场内市场,由主板、中小板、创业板构成。全国股份转让系统和区域性场外市场都属于证券场外交易市场。全国股份转让系统是场外市场的较高层次,是股份公开转让的场所;区域性场外市场是场外市场的基础层次,是股份非公开转让的场所。

     需要特别说明的是,根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》,区域性场外市场必须严格执行“非公众、非标准、非连续”的原则,即挂牌公司股东人数不允许超过200人;不得将股份按照标准化交易单位持续挂牌交易;且任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日。而全国股份转让系统作为国务院批准设立的证券交易场所,其挂牌公司的身份为“非上市公众公司”,股东人数可以超过200人;股份可以按照标准化交易单位持续挂牌交易;且不设T+5规定。

      全国股份转让系统、区域性场外市场与交易所市场三个层次可以通过正常的IPO、挂牌等途径实现企业在不同层次市场之间的流动。未来全国股份转让系统与交易所市场间将建立转板机制。

 

 二、全国股份转让系统的功能、优势与费用

      Q6. 登陆全国股份转让系统对企业来说有哪些好处?

      全国中小企业股份转让系统致力于助推创新创业,助力我国产业结构的调整转型升级,将有效改善中小企业发展的金融环境,全面拓宽中小企业融资渠道。具体而言包括八个方面好处。

      (一)规范治理。

      规范的公司治理是中小企业获取金融服务的基础前提,也是实现可持续发展、确保基业常青的根本保障。我国的创新创业型中小企业通常是传统家族式企业,往往财务不透明、决策不科学、管理不规范,需要在挂牌前进行规范改制,健全治理架构,挂牌后由主办券商进行持续督导。主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构,梳理规范业务流程和内部控制制度,大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后,主办券商还将对公司进行持续督导,保障公司持续性规范治理。

     (二)股份流动。

     普通股份公司的股份缺乏流通场所和途径,而挂牌公司的股份可以在全国场外市场公开转让和自由流通,成为真正开放型的公众公司。股份流动一方面给公司带来了流动性溢价;一方面为公司股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供退出渠道,同时也为看好公司发展的外部投资者提供进入的渠道。

     (三)价值发现。

     公司的股权估值通常以净资产为基础计算,公司经营业绩和成长潜力很难从股价上得以体现。而挂牌后,二级市场将充分挖掘公司股权价值,股权的估值基准也从每股净资产变为未来收益折现,一项重大创新或是重大合同都将对股价产生立竿见影的影响,有效提升公司股权的估值水平,充分体现公司的成长性。全国股份转让系统实行严格的投资者适当性管理,注重发挥专业投资机构的专业引领作用,为包括基金、信托、理财产品、PE/VC等在内的专业机构搭建了有效连接投融资双方的平台,降低了信息收集成本。实践中,企业刚刚挂牌,就有多家创投公司和PE前往公司考察接洽投资事宜,给出的估值水平较挂牌前也有明显提升。

     (四)直接融资。

      全国股份转让系统首创的“小额、快速、按需”融资模式符合中小企业需求特征,能为挂牌企业解燃眉之急。同时,为便利挂牌企业,还探索实行了小额融资豁免和储架发行制度,融资没有时间间隔要求。据统计,截至2012年12月31日,挂牌公司累计融资52次,共计融资22.87亿元,平均单次融资额4399万元。对于那些处于高速成长期的企业,债券融资比股权融资更易锁定成本,因此在定向发行之外,将逐步推出公司债、可转债和中小企业私募债等融资工具,满足挂牌企业多样化的融资需求。

     (五)信用增进。

     创新创业型中小企业历史短、规模小、固定资产少,和成熟的规模企业比较,在直接融资等领域往往存在资产定价难、信用评价低、信贷周期长的问题,“贷款难、贷款贵”突出,往往错过发展良机。挂牌公司作为公众公司,通过了主办券商的筛选、辅导和规范,又经过了会计师和律师的“火眼金睛”,挂牌后又纳入证监会统一监管,履行了充分、及时、完整的信息披露义务,公司信用经历了公开市场的广泛检验,信用增进效应十分明显。挂牌公司以及正在申请挂牌的公司受到了商业银行和投资者的青睐,在获取直接融资的同时,也可通过信用评级以及市场化定价进行股权抵押获取商业银行贷款。

    (六)提升形象。

    挂牌公司作为定期进行信息披露的公众公司,在公众、客户、政府和媒体中的形象和认知度都明显提升,在市场拓展及获取地方政府支持方面都更为容易。调研显示,公司挂牌后,新老客户对公司的信赖度明显提升,在新市场开拓中对销售业绩的提升效应也比较明显。

    (七)股权激励。

    创新创业型中小企业在发展中普遍面临人才、资金两大瓶颈,而股权激励是吸引人才的重要手段。全国股份转让系统支持挂牌公司以限定性股票、期权等多种方式灵活实行股权激励计划。企业可以根据自身需要自主选择股权激励方式,只要履行信息披露即可。这为那些财务支付能力弱的公司吸引留住核心专业人才、技术骨干创造了条件。由于挂牌公司股权有了公允的市场定价和顺畅的进出通道,这也为股权激励的实施提供了保障。

    (八)并购重组。

    并购重组是成熟资本市场企业做大做强的通常做法,也是资本市场优化资源配置的重要途径。例如网络设备巨头思科自1993年以来,共计收购了110家公司,平均六周收购一家,成功借助资本市场实现了高速扩张。全国股份转让系统挂牌公司通常并不处于行业绝对领先地位,但成长性强,增长潜力大。借助全国场外市场,挂牌公司可以通过定向增发、换股、发债等多种方式实现横向、纵向或者跨行业的加速度扩张,“从做加法到做乘法”。

    Q7. 全国股份转让系统具备哪些优势?

    全国股份转让系统的主要优势体现在挂牌公司可以通过较低成本获得融资、转让等全方位灵活便捷的资本市场服务。企业在全国股份转让系统挂牌的优势包括:

    (一)挂牌成本较低;

    (二)挂牌速度较快,审核程序相对简单;

    (三)在符合条件情况下,政府给予企业一定的支持和补贴;

    (四)可以综合使用多种融资工具。

    Q8. 企业在全国股份转让系统的融资方式是怎样的?针对中小企业的特殊融资需求有没有相关制度创新?

    企业在全国股份转让系统可以采用面向特定对象发行股票的方式实现直接融资;未来还将实现多种债权融资。

    针对中小企业发展阶段特点和创新创业型企业的发展需求,全国股份转让系统首创的“小额、快速、按需”融资模式能为挂牌企业解燃眉之急。同时,为便利挂牌企业,还探索实行了小额融资豁免和储架发行制度,并且两次融资之间没有时间间隔要求。“小额融资豁免”即若定向发行后股东累计不超过200人或12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%,则豁免向证监会申请核准,只需事后备案。“储价发行”即定向发行股票可申请一次核准,分期发行。

    除了股权定向融资,全国股份转让系统还将逐步推出公司债、可转债和中小企业私募债等融资工具,满足挂牌企业多样化的融资需求。

    Q9.企业在全国股份转让系统挂牌的成本有多大?政府是否有补助?

    企业在全国股份转让系统挂牌,需要支付一定的成本费用,主要集中在主办券商、律师事务所、会计师事务所三项费用,但相对主板与创业板上市企业,费用较低。

    在符合条件的情况下,一般各地政府对拟挂牌企业都会有一定的支持和补助。具体支持方式和补助力度请咨询各地政府相关部门。

    Q10.企业在全国股份转让系统挂牌后运作的成本有多大?

    企业在全国股份转让系统挂牌后,运作的成本主要有三部分:

    (一)券商督导费用;

    (二)会计师事务所审计费用;

    (三)向交易所支付的挂牌年费。具体规定如下:总股份2000万股(含)以下,年费为2万元;总股份2000-5000万股(含),年费为3万元;总股份5000万股-1亿股(含),年费为4万元;总股份1亿股以上,年费为5万元。

 

    三、全国股份转让系统挂牌条件、制度及流程

    Q11. 在全国股份转让系统挂牌,企业需要符合哪些条件?

    股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,但应当符合下列条件:

    (一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

    (二)业务明确,具有持续经营能力;

    (三)公司治理机制健全,合法规范经营;

    (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

    (五)主办券商推荐并持续督导;

    (六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

    Q12. 全国股份转让系统挂牌实行什么制度?

    核准制。需全国股份转让系统公司审查并出具同意挂牌的审查意见,证监会依据全国股份转让系统公司出具的审查意见出具核准批文。

    Q13. 企业挂牌须有哪些中介机构参与?

    企业申请在全国股份转让系统挂牌,需由取得全国股份转让系统主办券商资格的证券公司及会计师事务所、律师事务所专业人员组成中介服务团队,对企业进行全面尽职调查,出具相关专业意见;并需主办券商推荐并持续督导。

    Q14. 全国股份转让系统挂牌的主要流程?

    企业在全国股份转让系统挂牌主要需经过以下流程:

    (一)申请挂牌企业应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议,按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件,并向全国股份转让系统公司申报。

    (二)全国股份转让系统公司对企业挂牌申请文件审查后,出具是否同意挂牌的审查意见。

    (三)申请挂牌企业取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后,按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。

 

    四、全国股份转让系统主要交易规则、投资者资格及信息披露规定

    Q15. 全国股份转让系统实行哪几种股票交易转让方式?

    在市场交易制度方面,全国股份转让系统进行了创新:股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。其中做市商等新制度预计2013年四季度后有望开始实施。买卖挂牌企业股票时,申报数量应为1000股或其整数倍。

    Q16. 全国股份转让系统的投资者需要具备哪些资格?

    全国股份转让系统的投资者分为机构投资者与自然人投资者,二者应分别符合下列规定:

    (一)机构投资者:注册资本500万元人民币以上的法人机构;或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。同时,集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌企业股票公开转让。

    (二)自然人投资者:投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。 具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

    Q17. 在全国股份转让系统挂牌后的股份限售规定是怎样的?

    全国股份转让系统仅对挂牌企业控股股东及实际控制人设置限售规定。具体规定为,在挂牌前,控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满两年。

    Q18. 全国股份转让系统挂牌企业信息披露方面的主要要求?

    (一)企业应按照全国股份转让系统公司规定披露定期报告与临时报告。定期报告主要包括半年度报告和年度报告;临时报告是指企业在出现对股份转让价格有重大影响的情形时(例如发生重大诉讼、仲裁、担保,发生或预计发生重大亏损、重大损失、大股东或实际控制人发生变更等),需要披露的报告。

    (二)上述文件披露前,挂牌企业应当依据公司章程履行内部程序,主要包括:

    1.按照《企业会计准则》的要求编制财务报告;

    2.制定并执行信息披露事务管理制度;

    3.挂牌企业设有董事会秘书的,由董事会秘书负责信息披露管理事务;未设董事会秘书的,挂牌企业应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务,并向全国股份转让系统公司报备。

   (三)挂牌企业及其他信息披露义务人应当对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任;并不得泄露内幕信息。

    五、企业在全国股份转让系统挂牌应关注事宜

    Q19. 企业在全国股份转让系统挂牌应注意哪些问题?

   在全国股份转让系统挂牌企业,应重点关注以下问题:

   (一)真实、完整地披露信息。

在整个挂牌和挂牌后运作的过程中,对企业而言,只有真实、完整地披露信息,才能使投资者判断企业投资价值,做出投资选择。企业应避免为了护一时之短而影响到未来的持续稳定发展。

    (二)选择合适的中介机构。

     1.关于券商。选择券商应关注其持续督导服务的能力及综合服务的能力(挂牌、增资、做市、重组、转板、经纪)。目前,申银万国等72家券商已取得全国股份转让系统主办券商资格,从事推荐业务或经纪业务。

     2.关于会计师事务所。最好选择规模大、有证券期货从业资格的会计师事务所,审计期间是最近两年及一期。选择经验丰富的会计师事务所有利于企业未来的规范运作,有利于树立企业良好形象。

    3.关于律师事务所。选择律师事务所应选择有责任感、有经验,且规模大、人员充足的律师事务所,以确保在挂牌过程中律师有足够的精力投入工作,善于发现企业的问题并能及时有效解决。

六、全国股份转让系统主要法规文件

    Q20. 关于全国股份转让系统主要可参阅哪些法规文件?

   1. [证监会第85号令]非上市公众公司监督管理办法

   2. [证监会第89号令]全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

   3. 关于发布实施《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》有关事项的通知

   4. 关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知

   5. 关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知

6. 关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知 

   7. 关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知

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